LLC vs Corporation: Amerika'da Hangi Şirket Türünü Seçmelisiniz?
LLC vs Corporation karşılaştırması, Amerika'da şirket kurmayı planlayan girişimcilerin vermesi gereken en önemli kararlardan biridir. Her iki şirket türü de sınırlı sorumluluk koruması sunar, ancak vergilendirme, yönetim yapısı, maliyet ve esneklik açısından önemli farklılıklar bulunur. Bu rehberde, LLC corporation farkı konusunu derinlemesine inceleyerek iş modelinize en uygun şirket türünü belirlemenize yardımcı olacağız.
Özet
- LLC (Limited Liability Company), esnek yönetim yapısı ve pass-through vergilendirme ile küçük işletmeler ve yabancı girişimciler için idealdir.
- Corporation, özellikle C-Corp yapısı, yatırım almayı planlayan startuplar ve halka açılmayı hedefleyen şirketler için en uygun seçimdir.
- LLC'de şirket düzeyinde vergi ödenmezken, C-Corporation'da kurumlar vergisi uygulanır ve kar dağıtımında çifte vergilendirme söz konusu olabilir.
- Yabancı uyruklu girişimciler S-Corporation seçemez; bu yapı sadece ABD vatandaşları ve daimi oturma izni sahiplerine açıktır.
- LLC'den Corporation'a geçiş mümkündür, ancak vergisel sonuçları dikkatle değerlendirilmelidir.
LLC ve Corporation Karşılaştırma Tablosu
LLC vs Corporation arasındaki temel farkları hızlıca görmek için aşağıdaki karşılaştırma tablosunu inceleyebilirsiniz. Detaylı açıklamalar tablonun ardından yer almaktadır.
LLC (Limited Liability Company) Nedir?
LLC şirket nedir sorusunun cevabı, Amerika'da şirket kurmak isteyen herkesin bilmesi gereken temel bilgilerden biridir. LLC, Limited Liability Company'nin kısaltmasıdır ve Türkçe'de "Sınırlı Sorumlu Şirket" olarak çevrilebilir.
LLC, Corporation'ın sağladığı sınırlı sorumluluk koruması ile Partnership'in sunduğu vergisel esnekliği birleştiren hibrit bir yapıdır. 1977'de Wyoming'de ilk kez tanınan bu şirket türü, bugün Amerika'da en popüler iş yapısı haline gelmiştir.
LLC'nin Temel Özellikleri
LLC'nin en belirgin özelliği esnekliğidir. Şirket sahiplerine "member" (üye) denir ve bir LLC tek üyeli (single-member) veya çok üyeli (multi-member) olarak kurulabilir. Yönetim yapısı açısından LLC, üyeler tarafından yönetilebileceği gibi (member-managed), profesyonel yöneticiler de atanabilir (manager-managed).
LLC'de zorunlu toplantı veya tutanak tutma gereklilikleri yoktur. Corporation'ın aksine yıllık hissedar toplantıları, yönetim kurulu toplantıları veya resmi karar kayıtları zorunlu değildir. Bu durum, özellikle küçük işletmeler için önemli bir idari kolaylık sağlar.
Operating Agreement, LLC'nin temel yönetim belgesidir. Bu belge, üyelerin hak ve sorumluluklarını, kar dağıtım oranlarını ve şirket yönetim kurallarını belirler. Çoğu eyalette Operating Agreement yasal olarak zorunlu olmasa da, hazırlanması şiddetle tavsiye edilir.
LLC Vergilendirmesi
LLC corporation farkı en belirgin şekilde vergilendirmede ortaya çıkar. LLC'ler varsayılan olarak "pass-through" (geçişli) vergilendirmeye tabidir. Bu, şirket düzeyinde vergi ödenmemesi anlamına gelir; kazançlar ve zararlar doğrudan üyelerin kişisel vergi beyannamelerine aktarılır.
Tek üyeli LLC'ler, IRS tarafından "disregarded entity" (göz ardı edilen varlık) olarak kabul edilir ve sahibinin kişisel vergi beyannamesinde Schedule C üzerinden raporlanır. Çok üyeli LLC'ler ise varsayılan olarak partnership gibi vergilendirilir.
Önemli bir esneklik olarak, LLC'ler Corporation gibi vergilendirilmeyi seçebilir. Form 8832 ile C-Corporation, Form 2553 ile S-Corporation statüsü talep edilebilir. Bu seçim, belirli durumlarda vergi avantajı sağlayabilir.
Yabancı uyruklu LLC sahipleri için vergilendirme farklı işler. Amerika kaynaklı olmayan gelirler genellikle Amerika'da vergilendirilmez. Ancak Amerika kaynaklı gelirler belirli oranlarda stopaja tabi olabilir.
LLC Avantajları ve Dezavantajları
LLC'nin başlıca avantajları şunlardır:
Sınırlı sorumluluk koruması sayesinde üyelerin kişisel varlıkları şirket borçlarından korunur. Esnek vergilendirme seçenekleri, iş modeline göre en uygun vergi yapısını seçme imkanı sunar. Minimum formalite gereksinimleri, idari yükü azaltır. Kar dağıtımında esneklik, üyelerin sahiplik oranlarından bağımsız kar paylaşımına olanak tanır.
Dezavantajları ise şunlardır:
Yatırımcılar genellikle LLC yerine Corporation tercih eder. Hisse senedi çıkarma imkanı yoktur, bu nedenle çalışanlara hisse bazlı teşvik sunmak daha karmaşıktır. Bazı eyaletlerde LLC'lere özel vergiler uygulanabilir, örneğin California'da yıllık 800 dolar franchise vergisi bulunur.
Corporation Nedir?
Corporation nedir sorusu, özellikle büyüme odaklı girişimciler için kritik öneme sahiptir. Corporation, hissedarlarından ayrı bir yasal varlık olarak kabul edilen en geleneksel şirket yapısıdır. Amerika'da Corporation iki ana türe ayrılır: C-Corporation ve S-Corporation.
C-Corporation Özellikleri
C-Corporation, varsayılan Corporation türüdür ve en yaygın kullanılan yapıdır. Fortune 500 şirketlerinin tamamına yakını C-Corporation yapısındadır.
C-Corp'un en belirgin özelliği, hissedarlarından tamamen bağımsız bir yasal varlık olmasıdır. Şirket kendi adına sözleşme yapabilir, dava açabilir veya davalı olabilir, mülk edinebilir ve borç alabilir. Bu bağımsızlık, özellikle büyük ölçekli operasyonlar için önemlidir.
Yönetim yapısı hiyerarşiktir: Hissedarlar (shareholders) şirketin sahipleridir ve yönetim kurulunu (board of directors) seçer. Yönetim kurulu, şirketin genel stratejisini belirler ve üst düzey yöneticileri (officers) atar. Üst düzey yöneticiler ise günlük operasyonları yürütür.
C-Corp, sınırsız sayıda hissedar kabul edebilir ve farklı hisse sınıfları (common stock, preferred stock) çıkarabilir. Bu özellik, yatırımcılarla çalışmayı ve çalışanlara hisse opsiyonu sunmayı kolaylaştırır.
S-Corporation Özellikleri
S-Corporation, C-Corp'un vergisel dezavantajlarından kaçınmak için tasarlanmış özel bir vergi statüsüdür. S-Corp, şirket düzeyinde federal gelir vergisinden muaftır; kazançlar doğrudan hissedarların kişisel beyannamelerine aktarılır.
Ancak S-Corp'un önemli kısıtlamaları vardır:
Maksimum 100 hissedar sınırı bulunur. Hissedarların tamamı ABD vatandaşı veya daimi oturma izni sahibi olmalıdır. Sadece tek bir hisse sınıfı çıkarılabilir. Başka bir Corporation veya LLC, S-Corp'a hissedar olamaz.
Bu kısıtlamalar nedeniyle yabancı uyruklu girişimciler S-Corporation seçemez. Amerika LLC mi Corporation mı sorusunu değerlendirirken bu önemli ayrımı göz önünde bulundurmak gerekir.
Corporation Vergilendirmesi
C-Corporation, kendi başına vergi mükellefidir ve kurumlar vergisi öder. 2026 yılı itibarıyla federal kurumlar vergisi oranı yüzde 21'dir. Şirket düzeyinde vergi ödendikten sonra, kalan kar hissedarlara temettü olarak dağıtılırsa, hissedarlar bu temettü üzerinden de vergi öder. Bu duruma "çifte vergilendirme" (double taxation) denir.
Çifte vergilendirme şu şekilde işler: Şirket 100.000 dolar kar elde ettiğinde, önce yüzde 21 oranında 21.000 dolar kurumlar vergisi öder. Kalan 79.000 dolar temettü olarak dağıtılırsa, hissedarlar bu tutar üzerinden nitelikli temettü oranında (genellikle yüzde 15 veya yüzde 20) vergi öder.
Ancak çifte vergilendirme her zaman dezavantaj değildir. Karın şirkette tutulması durumunda sadece kurumlar vergisi ödenir. Ayrıca belirli giderler (maaşlar, bonuslar, sağlık sigortası) vergiden düşülebilir ve vergi yükü azaltılabilir.
S-Corporation'da ise pass-through vergilendirme uygulanır. Şirket düzeyinde federal gelir vergisi ödenmez; kar ve zarar doğrudan hissedarların kişisel beyannamelerine aktarılır. Bu yapı, çifte vergilendirmeyi önler ancak yukarıda belirtilen kısıtlamalar geçerlidir.
Hangi Şirket Türü Kime Uygun?
LLC vs Corporation seçiminde iş modeliniz, hedefleriniz ve kişisel durumunuz belirleyici faktörlerdir. Amerika LLC mi Corporation mı sorusuna doğru cevap vermek için aşağıdaki profilleri inceleyin.
Freelancer ve Danışmanlar → LLC
Freelancer'lar, danışmanlar ve bağımsız profesyoneller için LLC en uygun seçimdir. Basit yönetim gereksinimleri, pass-through vergilendirme ve düşük maliyetler, bu profil için ideal bir kombinasyon oluşturur.
Tek kişilik operasyonlarda Corporation'ın getirdiği formaliteler (yıllık toplantılar, tutanaklar, yönetim kurulu) gereksiz idari yük oluşturur. LLC, bu formaliteler olmadan sınırlı sorumluluk koruması sağlar.
E-ticaret Girişimcileri → LLC
E-ticaret, dropshipping ve Amazon FBA satıcıları için LLC önerilir. Bu iş modellerinde genellikle yatırımcı arayışı yoktur ve operasyonel esneklik ön plandadır.
Wyoming veya New Mexico'da kurulan bir LLC, düşük maliyetler ve güçlü gizlilik koruması sunar. E-ticaret girişimcileri için bu eyaletler en popüler seçeneklerdir.
Yatırım Almak İsteyenler → C-Corp
Girişim sermayesi, melek yatırımcı veya kurumsal yatırım almayı planlıyorsanız, C-Corporation tercih etmelisiniz. Yatırımcıların büyük çoğunluğu LLC yerine C-Corp yapısını bekler.
Bunun nedenleri şunlardır: C-Corp, farklı hisse sınıfları çıkarabilir ve yatırımcılara özel haklar tanıyabilir. Hisse devri daha basittir. Çalışanlara hisse opsiyonu sunmak kolaydır. Halka arz (IPO) için C-Corp yapısı gereklidir.
Startup Kurucuları → Delaware C-Corp
Teknoloji startupları ve yüksek büyüme potansiyeli olan girişimler için Delaware C-Corporation altın standarttır. Silikon Vadisi'ndeki startupların büyük çoğunluğu bu yapıyı kullanır.
Delaware'in Court of Chancery mahkemesi, kurumsal anlaşmazlıkları hızlı ve öngörülebilir şekilde çözer. Bu durum, yatırımcılara güven verir ve yasal riskleri azaltır.
Vergi Açısından Karşılaştırma
LLC vs Corporation kararında vergilendirme en kritik faktörlerden biridir. Her iki yapının vergi işleyişini anlamak, doğru seçim yapmanız için zorunludur.
LLC Vergilendirme Modeli
LLC'nin varsayılan vergilendirmesi pass-through (geçişli) sistemdir. Bu sistemde şirket düzeyinde vergi ödenmez; tüm kar ve zararlar doğrudan üyelerin kişisel vergi beyannamelerine aktarılır.
Tek üyeli LLC'ler IRS tarafından "disregarded entity" olarak kabul edilir. Bu durumda LLC'nin gelirleri, sahibinin Form 1040 Schedule C'sinde raporlanır. Çok üyeli LLC'ler ise partnership olarak vergilendirilir ve Form 1065 ile beyanname verir; her üye kendi payına düşen kar veya zararı K-1 formu ile alır.
Yabancı uyruklu LLC sahipleri için durum farklıdır. Amerika'da fiziksel olarak bulunmayan ve Amerika kaynaklı olmayan gelir elde eden yabancı LLC sahipleri, genellikle Amerika'da vergi ödemez. Ancak Amerika kaynaklı gelirler (örneğin Amerika'daki müşterilerden elde edilen belirli gelir türleri) yüzde 30 oranında stopaja tabi olabilir. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları bu oranı düşürebilir.
Corporation Vergilendirme Modeli
C-Corporation, ayrı bir vergi mükellefi olarak federal kurumlar vergisine tabidir. 2026 yılı itibarıyla bu oran yüzde 21'dir. Kar dağıtımı yapıldığında hissedarlar da temettü vergisi öder; bu duruma çifte vergilendirme denir.
Örnek hesaplama: Şirket 200.000 dolar kar elde ettiğinde, önce 42.000 dolar kurumlar vergisi (yüzde 21) öder. Kalan 158.000 dolar temettü olarak dağıtılırsa, hissedarlar bu tutar üzerinden yüzde 15-20 oranında (gelir düzeyine bağlı) nitelikli temettü vergisi öder. Toplam vergi yükü, tek başına kurumlar vergisinden önemli ölçüde yüksek olabilir.
Ancak C-Corp'un vergisel avantajları da vardır. Karın şirkette tutulması durumunda sadece kurumlar vergisi ödenir. Sağlık sigortası, emeklilik planları ve belirli yan haklar vergiden düşülebilir. Qualified Small Business Stock (QSBS) muafiyeti sayesinde, belirli koşulları sağlayan C-Corp hisselerinin satışından elde edilen kazançlar vergiden muaf olabilir.
Vergi Seçim Esnekliği
LLC corporation farkı konusunda önemli bir nokta, LLC'nin vergi statüsü seçme esnekliğidir. Bir LLC, Form 8832 doldurarak C-Corporation gibi vergilendirilmeyi seçebilir. Eğer tüm hissedarlar ABD vatandaşı veya daimi oturma izni sahibiyse, Form 2553 ile S-Corporation statüsü de talep edilebilir.
Bu esneklik, iş modeliniz değiştikçe vergi yapınızı optimize etmenize olanak tanır. Örneğin, başlangıçta pass-through vergilendirme kullanan bir LLC, yatırım aldığında veya belirli bir gelir düzeyine ulaştığında C-Corp vergilendirmesine geçmeyi düşünebilir.
Kuruluş ve Yönetim Maliyetleri
Amerika LLC mi Corporation mı sorusunda maliyet faktörü de önemli bir rol oynar. Her iki yapının başlangıç ve devam eden maliyetlerini karşılaştıralım.
Kuruluş Maliyetleri
LLC ve Corporation kuruluş maliyetleri eyalete göre değişir, ancak genellikle benzer seviyelerdedir.
Wyoming'de LLC kuruluşu 100 dolar, Corporation kuruluşu da 100 dolardır. Delaware'de LLC kuruluşu 110 dolar, Corporation kuruluşu 89 dolar artı franchise vergisi ön ödemesidir. New Mexico'da LLC kuruluşu yaklaşık 50 dolar, Corporation kuruluşu da benzer seviyelerdedir.
Her iki yapı için de Registered Agent (yasal temsilci) gereklidir ve yıllık maliyeti genellikle 50-200 dolar arasındadır. EIN başvurusu ücretsizdir.
Yıllık Devam Maliyetleri
Yıllık maliyetlerde LLC genellikle daha avantajlıdır.
Wyoming'de LLC yıllık rapor ücreti minimum 60 dolar iken, Corporation için de benzer bir ücret geçerlidir. Delaware'de LLC yıllık franchise vergisi 300 dolar iken, Corporation için franchise vergisi minimum 225 dolardan başlar ancak hisse sayısına göre önemli ölçüde artabilir; büyük şirketler için on binlerce dolara ulaşabilir.
Yönetim ve Uyumluluk Maliyetleri
Corporation'ın en büyük maliyet dezavantajı, yönetim formaliteleridir. C-Corp için şu yükümlülükler bulunur:
Yıllık hissedar toplantısı düzenlenmeli ve tutanak tutulmalıdır. Yönetim kurulu toplantıları yapılmalı ve kararlar kayıt altına alınmalıdır. Kurumsal formaliteler (bylaws, resolutions) hazırlanmalı ve güncel tutulmalıdır. Ayrı muhasebe ve defter tutma zorunludur.
Bu formaliteler, profesyonel hukuki ve muhasebe desteği gerektirebilir ve yıllık binlerce dolarlık ek maliyet oluşturabilir.
LLC'de ise bu formalitelerin büyük çoğunluğu zorunlu değildir. Operating Agreement hazırlamak ve güncellemek yeterlidir. Bu durum, özellikle küçük işletmeler için önemli maliyet tasarrufu sağlar.
LLC'den Corporation'a Geçiş Mümkün mü?
LLC vs Corporation kararı, şirket kuruluşunda kalıcı bir seçim değildir. İş modeliniz ve hedefleriniz değiştikçe şirket yapınızı dönüştürmeniz mümkündür.
Dönüşüm Yöntemleri
LLC'den Corporation'a geçiş için üç ana yöntem bulunur:
Birinci yöntem yasal dönüşümdür (statutory conversion). Birçok eyalet, LLC'nin doğrudan Corporation'a dönüştürülmesine izin verir. Bu yöntem genellikle en basit ve en az maliyetli seçenektir. Dönüşüm belgesi (Certificate of Conversion) ve yeni Articles of Incorporation dosyalanır.
İkinci yöntem birleşmedir (merger). Yeni bir Corporation kurulur ve LLC bu Corporation ile birleştirilir. LLC'nin tüm varlıkları, yükümlülükleri ve sözleşmeleri Corporation'a devredilir.
Üçüncü yöntem varlık devridir (asset transfer). LLC'nin tüm varlıkları yeni kurulan Corporation'a satılır veya devredilir, ardından LLC tasfiye edilir. Bu yöntem daha karmaşıktır ve vergisel sonuçları dikkatle değerlendirilmelidir.
Dönüşümde Dikkat Edilecek Noktalar
LLC'den Corporation'a geçişte bazı önemli hususlar göz önünde bulundurulmalıdır.
Vergisel sonuçlar kritik öneme sahiptir. Dönüşüm, IRS tarafından vergiye tabi bir işlem olarak değerlendirilebilir. LLC'nin birikmiş karları veya değer artışı üzerinden vergi doğabilir. Bu nedenle dönüşüm öncesinde vergi danışmanından profesyonel destek alınmalıdır.
Sözleşmelerin gözden geçirilmesi gerekir. Müşteri sözleşmeleri, tedarikçi anlaşmaları ve kira kontratları genellikle devir veya dönüşüm durumunda bildirim veya onay gerektirir.
Lisans ve izinlerin transferi araştırılmalıdır. Bazı iş lisansları ve izinler şirket yapısına bağlıdır ve yeni yapı için yeniden başvuru gerekebilir.
Banka hesapları ve ödeme sistemleri güncellenmeli, yeni şirket yapısına göre yeniden yapılandırılmalıdır.
Ne Zaman Dönüşüm Düşünülmeli?
LLC'den Corporation'a geçiş şu durumlarda değerlendirilmelidir:
Yatırımcılarla görüşmeler başladığında ve yatırımcılar C-Corp yapısı talep ettiğinde dönüşüm mantıklı olabilir. Çalışanlara hisse opsiyonu sunmak istediğinizde Corporation yapısı daha uygun olabilir. Halka arz (IPO) planları somutlaştığında C-Corp zorunlu hale gelir. Belirli vergi stratejileri, örneğin QSBS muafiyetinden yararlanmak için dönüşüm avantajlı olabilir.
Sıkça Sorulan Sorular
LLC ve Corporation arasındaki en temel fark nedir?
LLC vs Corporation karşılaştırmasında en temel fark vergilendirme ve yönetim yapısındadır. LLC varsayılan olarak pass-through vergilendirmeye tabidir; şirket düzeyinde vergi ödenmez ve karlar doğrudan sahiplerin kişisel beyannamelerine aktarılır. Corporation ise ayrı bir vergi mükellefidir ve yüzde 21 oranında kurumlar vergisi öder; kar dağıtımında çifte vergilendirme söz konusu olabilir. Yönetim açısından LLC minimum formalite gerektirirken, Corporation yıllık toplantılar, tutanaklar ve kurumsal kararlar gibi resmi prosedürlere tabidir.
Yabancı uyruklu birisi S-Corporation kurabilir mi?
Hayır, yabancı uyruklu kişiler S-Corporation kuramaz veya S-Corp'a hissedar olamaz. S-Corporation statüsü için tüm hissedarların ABD vatandaşı veya daimi oturma izni (Green Card) sahibi olması zorunludur. Yabancı girişimciler için uygun seçenekler LLC veya C-Corporation'dır. LLC, pass-through vergilendirme ve esnek yönetim sunarken, C-Corporation yatırım almayı planlayanlar için daha uygundur. Amerika şirket türleri hakkında detaylı bilgi için ilgili rehberimizi inceleyebilirsiniz.
Amerika LLC mi Corporation mı seçmeliyim?
Bu seçim iş modelinize ve hedeflerinize bağlıdır. Freelancer, danışman, e-ticaret girişimcisi veya küçük işletme sahibiyseniz LLC önerilir; düşük maliyetler, esnek yönetim ve pass-through vergilendirme avantajları sunar. Yatırım almayı planlıyorsanız, çalışanlara hisse opsiyonu sunmak istiyorsanız veya halka açılmayı hedefliyorsanız C-Corporation daha uygundur. Startup kurucuları için Delaware C-Corporation altın standarttır. Sirket.io olarak her iki yapıda da şirket kurulum hizmeti sunuyoruz ve iş modelinize en uygun yapıyı belirlemenize yardımcı oluyoruz.
LLC'den Corporation'a geçiş zor mu ve maliyetli mi?
LLC'den Corporation'a geçiş mümkündür ve birçok eyalette yasal dönüşüm (statutory conversion) yoluyla nispeten basit şekilde gerçekleştirilebilir. Dönüşüm maliyeti eyalete göre değişir; dosyalama ücretleri genellikle 100-300 dolar arasındadır. Ancak asıl dikkat edilmesi gereken vergisel sonuçlardır. Dönüşüm, IRS tarafından vergiye tabi bir işlem olarak değerlendirilebilir ve LLC'nin birikmiş karları üzerinden vergi doğabilir. Bu nedenle dönüşüm öncesinde mutlaka vergi danışmanından profesyonel destek alınmalıdır. Sözleşmeler, lisanslar ve banka hesapları da gözden geçirilmeli ve güncellenmeli.
Sirket.io ile Amerika'da Şirket Kurun
Sirket.io, 2024 yılından bu yana 2.500'den fazla şirket kuruluşu gerçekleştirmiş, uluslararası şirket kurulum hizmetlerinde uzmanlaşmış bir danışmanlık firmasıdır. Amerika'da LLC ve Corporation kurulumu, EIN başvurusu, yasal temsilci hizmeti, iş adresi ve banka hesabı açılış desteği sunuyoruz. İş modelinize en uygun şirket yapısını belirlemenizde size rehberlik ediyor, tüm kuruluş sürecini sizin adınıza yönetiyoruz. Wyoming, Delaware, New Mexico ve diğer tüm eyaletlerde hizmet veriyoruz. Detaylı bilgi ve başvuru için sirket.io adresini ziyaret edebilirsiniz.
