
Delaware LLC, Amerika'da iş dünyasının altın standardı olarak kabul edilen bir şirket yapısıdır. Fortune 500 şirketlerinin yüzde 67'sinden fazlası Delaware'de kayıtlıdır ve bu durum tesadüf değildir. Delaware şirket avantajları arasında Court of Chancery'nin sunduğu hızlı yargılama, yatırımcı dostu yapı ve Amerika'nın en gelişmiş şirket hukuku altyapısı yer almaktadır. Bu rehberde, Delaware LLC kurma sürecini adım adım açıklayacak ve bu eyaleti diğer seçeneklerle karşılaştıracağım.
Özet
Delaware şirket avantajları, bu küçük eyaleti Amerika'nın şirket kurulum başkenti haline getirmiştir. LLC nedir sorusuna cevap ararken, Delaware'in neden bu kadar popüler olduğunu anlamak önemlidir.
Delaware LLC'nin en önemli avantajlarından biri, Court of Chancery'nin varlığıdır. Bu mahkeme, Amerika'da benzersiz bir konuma sahiptir.
Court of Chancery, sadece iş ve ticaret davalarına bakan özel bir mahkemedir. 1792 yılında kurulan bu mahkeme, 200 yılı aşkın deneyimiyle iş hukuku konusunda derin uzmanlık geliştirmiştir.
Jüri sistemi yoktur. Court of Chancery'de davalar yargıçlar tarafından karara bağlanır. Bu, kararların daha öngörülebilir olmasını sağlar ve duygusal jüri kararları riskini ortadan kaldırır.
Hızlı yargılama sürecı sunulur. Court of Chancery, davalarını ortalama 6-12 ay içinde sonuçlandırır. Diğer eyaletlerde benzer davalar yıllarca sürebilir.
Emsal kararlar zengin bir kaynak oluşturur. 200 yılı aşkın sürede biriken Court of Chancery kararları, şirket hukuku konusunda kapsamlı bir emsal havuzu oluşturur. Bu, hukuki belirsizliği azaltır ve şirketlerin haklarını daha iyi anlamasını sağlar.
Delaware LLC ve özellikle Delaware C-Corporation, yatırımcılar tarafından açık ara tercih edilen yapılardır.
Fortune 500 şirketlerinin yüzde 67'sinden fazlası Delaware'de kayıtlıdır. Bu oran, Delaware'in iş dünyasındaki güvenilirliğinin kanıtıdır.
Venture capital ve angel yatırımcılar Delaware'i tercih eder. Y Combinator, Sequoia ve Andreessen Horowitz gibi önde gelen yatırım firmaları, portföy şirketlerinin Delaware'de kurulmasını bekler. Delaware dışında kurulan şirketler, yatırım turlarında dezavantaj yaşayabilir.
Hukuk firmaları Delaware'e aşinadır. Startup avukatları ve yatırım hukukçuları, Delaware şirket hukukunu derinlemesine bilir. Bu, hukuki süreçlerin daha hızlı ve düşük maliyetli yürütülmesini sağlar.
Standart belgeler mevcuttur. SAFE (Simple Agreement for Future Equity), convertible note ve diğer yatırım enstrümanları Delaware hukuku çerçevesinde standartlaştırılmıştır.
Delaware, Amerika'nın en gelişmiş ve kapsamlı şirket hukuku altyapısına sahiptir.
Delaware General Corporation Law (DGCL), Amerika'daki en detaylı ve iyi tanımlanmış şirket hukuku yasasıdır. Bu yasa, şirket yönetimi, hissedar hakları ve kurumsal sorumluluk konularında net kurallar belirler.
Limited Liability Company Act, Delaware LLC'lerin işleyişini düzenler. Bu yasa, LLC sahiplerine geniş esneklik tanır ve Operating Agreement'ın önceliğini vurgular.
Sürekli güncelleme yapılır. Delaware yasama organı, şirket hukukunu düzenli olarak günceller ve iş dünyasının ihtiyaçlarına uyum sağlar. Bu proaktif yaklaşım, Delaware'in rekabet avantajını korumasını sağlar.
Delaware LLC, yönetim ve işleyiş açısından büyük esneklik sunar.
Operating Agreement özgürlüğü bulunur. Delaware, Operating Agreement'a büyük önem verir. Üyeler, kar dağılımı, yönetim yapısı ve çıkış stratejileri konusunda neredeyse sınırsız esnekliğe sahiptir.
Tek kişilik LLC kurulabilir. Delaware'de tek üyeli LLC kurmak mümkündür ve bu yapı tam koruma sağlar.
Series LLC oluşturulabilir. Delaware, Series LLC yapısına izin verir. Bu yapı, tek bir LLC altında birbirinden bağımsız "seriler" oluşturmanıza olanak tanır.
Yönetim yapısı esnektir. Delaware LLC, üye yönetimli (member-managed) veya yönetici yönetimli (manager-managed) olarak yapılandırılabilir.
Delaware LLC kurma süreci, doğru hazırlık ve bilgiyle basit ve hızlıdır. Delaware LLC kurulumu için izlemeniz gereken adımları detaylı şekilde açıklayalım.
İlk adım, LLC'niz için uygun bir isim belirlemek ve bu ismin Delaware'de müsait olup olmadığını kontrol etmektir.
Delaware LLC isim kuralları şunlardır:
İsim, "Limited Liability Company", "LLC" veya "L.L.C." ibaresini içermelidir. Genellikle "LLC" kısaltması kullanılır.
İsim, Delaware'de kayıtlı diğer işletme isimleriyle aynı veya karıştırılabilir derecede benzer olmamalıdır.
İsim, banka, sigorta veya devlet kurumu olduğu izlenimini vermemelidir (özel izin olmadan).
"Trust", "University" veya "College" gibi belirli kelimeler için özel izin gerekebilir.
İsim müsaitliği kontrolü, Delaware Division of Corporations web sitesinden ücretsiz olarak yapılabilir. İsim rezervasyonu da mümkündür (120 gün için 75 dolar).
Delaware LLC kurmak için eyalette Registered Agent atamanız zorunludur.
Registered Agent gereksinimleri şunlardır:
Registered Agent, Delaware'de fiziksel adrese sahip olmalıdır. PO Box adresi kabul edilmez.
Registered Agent, bir birey veya Delaware'de iş yapmaya yetkili bir şirket olabilir.
Registered Agent, normal iş saatlerinde resmi yazışmaları almak için hazır bulunmalıdır.
Delaware'de önemli bir fark vardır: Birçok şirket kurulum hizmeti Delaware'de Registered Agent olarak faaliyet gösterir. Bu eyaletin şirket kurulum merkezi olması nedeniyle, profesyonel Registered Agent hizmetleri oldukça yaygın ve rekabetçi fiyatlıdır. Sirket.io paketlerinde Delaware Registered Agent hizmeti dahildir.
Certificate of Formation (bazı eyaletlerde Articles of Organization olarak adlandırılır), LLC'nizin resmi kuruluş belgesidir. Bu belge Delaware Division of Corporations'a dosyalanır.
Certificate of Formation'da yer alması gereken bilgiler şunlardır:
LLC'nin adı (LLC ibaresi dahil). Registered Agent'ın adı ve Delaware adresi. Organizer'ın (kuruluşu başlatan kişi) adı ve adresi.
Delaware'de gizlilik notu: Delaware'de Certificate of Formation'da LLC sahiplerinin (members) veya yöneticilerinin (managers) isimlerini belirtmek zorunlu değildir. Bu, gizlilik koruması sağlar.
Dosyalama ücreti 110 dolardır. Online veya posta yoluyla dosyalama mümkündür. Standart işlem süresi 3-5 iş günüdür. Hızlandırılmış seçenekler mevcuttur: aynı gün işlem için ek 100 dolar, 24 saat işlem için ek 50 dolar.
Operating Agreement, LLC'nin iç işleyişini düzenleyen özel bir belgedir. Delaware'de Operating Agreement hazırlamak yasal olarak zorunlu olmasa da, şiddetle önerilir.
Delaware'de Operating Agreement'ın önemi özellikle büyüktür. Delaware Limited Liability Company Act, Operating Agreement'a büyük önem verir ve birçok konuda yasanın varsayılan kurallarının Operating Agreement ile değiştirilebileceğini belirtir.
Operating Agreement'ın kapsaması gereken konular şunlardır:
LLC'nin nasıl yönetileceği. Karar alma süreçleri ve oylama kuralları. Kar ve zarar dağılımı. Sermaye katkıları ve ek sermaye çağrıları. Üye ekleme veya çıkarma prosedürleri. Üyelik payı devir kuralları. LLC'nin tasfiye süreci.
Operating Agreement eyalete sunulmaz ve kamuya açık değildir. Sirket.io paketlerinde Operating Agreement hazırlama hizmeti dahildir.
EIN (Employer Identification Number), LLC'nizin federal vergi kimlik numarasıdır. Banka hesabı açmak, vergi beyannamesi dosyalamak ve çoğu ticari işlem için EIN gereklidir.
EIN başvuru süreci şu şekildedir:
EIN başvurusu IRS'ye (Internal Revenue Service) yapılır ve ücretsizdir.
ABD vatandaşları ve SSN sahipleri online başvuru yapabilir ve EIN anında alınabilir.
Yabancı uyruklu kişiler online başvuru yapamaz. Başvuru SS-4 formu ile faks veya posta yoluyla yapılır. İşlem süresi genellikle 4-6 haftadır.
EIN aldığınızda IRS'den bir onay mektubu (CP575) alırsınız. Bu belge, banka hesabı açılışı ve diğer işlemler için önemlidir.
Delaware Franchise Tax, Delaware'de kayıtlı şirketlerin her yıl ödemesi gereken bir vergidir. Bu vergi, Delaware LLC kurma kararında önemli bir maliyet faktörüdür.
Delaware LLC'ler için franchise tax oldukça basittir.
Yıllık sabit ücret 300 dolardır. Delaware LLC'ler, gelir düzeyi veya varlık büyüklüğünden bağımsız olarak her yıl 300 dolar franchise tax öder. Bu tutar sabittir ve değişmez.
Ödeme tarihi her yıl 1 Haziran'dır. Franchise tax, LLC'nin kuruluş tarihinden bağımsız olarak her yıl 1 Haziran'a kadar ödenmelidir.
Gecikme cezası uygulanır. Zamanında ödenmeyen franchise tax için aylık yüzde 1,5 gecikme faizi ve 200 dolar gecikme cezası uygulanır.
Delaware C-Corporation için franchise tax hesaplaması daha karmaşıktır ve iki yöntemle hesaplanabilir.
Authorized Shares Method (Yetkilendirilmiş Hisse Yöntemi), hisse sayısına göre hesaplama yapar. 5.000 hisseye kadar minimum 225 dolar, 5.001-10.000 hisse için 300 dolar ödenir ve sonrasında her 10.000 hisse için ek ücret eklenir.
Assumed Par Value Capital Method (Varsayılan Nominal Değer Sermaye Yöntemi), şirketin toplam varlıkları ve yetkilendirilmiş hisse sayısına göre hesaplama yapar. Bu yöntem genellikle büyük şirketler için daha avantajlıdır.
Şirketler, iki yöntemden daha düşük olanı seçebilir. Maksimum franchise tax yıllık 200.000 dolardır.
Delaware'in nüfusu sadece 1 milyon civarındadır ve eyalet, gelirinin önemli bir bölümünü şirket kayıt ücretleri ve franchise tax'tan elde eder. Bu sistem, Delaware'in şirket dostu politikalarını sürdürmesini ve Court of Chancery gibi kurumları finanse etmesini sağlar.
Delaware LLC kurma ve sürdürme maliyetlerini 2026 yılı güncel fiyatlarıyla inceleyelim. Delaware şirket avantajları önemli olsa da, maliyetler diğer eyaletlere göre daha yüksektir.
Delaware Division of Corporations'a ödenen resmi ücretler şunlardır:
Certificate of Formation dosyalama ücreti 110 dolardır. Bu, LLC'nizin resmi olarak kurulması için gereken tek seferlik ücrettir.
Yıllık franchise tax 300 dolardır. Bu sabit ücret her yıl 1 Haziran'a kadar ödenir.
İsim rezervasyonu ücreti 75 dolardır (opsiyonel, 120 gün geçerli).
Certificate of Good Standing ücreti 50 dolardır.
Hızlandırılmış işlem ücretleri: Aynı gün işlem için ek 100 dolar, 24 saat işlem için ek 50 dolar uygulanır.
Sirket.io, Delaware LLC kurulumu için kapsamlı ve şeffaf fiyatlandırma sunar.
PRO Paket: 310 dolar (tek seferlik ödeme, eyalet ücreti dahil)
PRO pakete dahil olan hizmetler: Şirket kuruluşu (Certificate of Formation), Yasal Temsilci (Registered Agent) hizmeti, EIN vergi numarası başvurusu, şirket kuruluş belgeleri (Operating Agreement dahil), özel ABD şirket adresi, ticari banka hesap açılışı desteği, Stripe ve PayPal desteği.
VIP Paket: 560 dolar (PRO + 250 dolar)
VIP pakete ek olarak dahil olan hizmetler: ITIN başvurusu, DUNS numarası, kredi skoru danışmanlığı, yıllık eyalet raporu beyanı, satış vergisi kaydı, yeniden satış sertifikası.
Delaware LLC'nin yıllık devam maliyetleri şunlardır:
Yıllık franchise tax 300 dolardır (eyalete ödenir).
Registered Agent yenileme ücreti yıllık 50-150 dolar arasında değişir (hizmet sağlayıcıya göre).
Toplam yıllık maliyet yaklaşık 350-450 dolar arasındadır.
Beş yıllık toplam maliyet (Sirket.io PRO paketi ile): 310 dolar kuruluş + 1.500 dolar franchise tax (5 x 300) + Registered Agent yenileme = yaklaşık 2.060-2.560 dolar.
Beş yıllık maliyet karşılaştırması, Delaware'in Wyoming'den önemli ölçüde pahalı olduğunu göstermektedir.
Wyoming'de beş yıllık toplam maliyet yaklaşık 600 dolar iken (300 dolar kuruluş + 300 dolar yıllık rapor), Delaware'de beş yıllık toplam maliyet yaklaşık 1.810 dolardır (310 dolar kuruluş + 1.500 dolar franchise tax).
Bu fark, yaklaşık 1.200 dolardır ve yatırım planı olmayan girişimciler için Wyoming'i daha cazip kılar.
Delaware LLC mi yoksa Wyoming LLC mi? Bu soru, Amerika'da şirket kurmayı planlayan girişimcilerin en sık sorduğu sorulardan biridir. Her iki eyaletin güçlü ve zayıf yönlerini detaylı şekilde karşılaştıralım.
Her iki eyalet de vergi avantajları sunar, ancak yapıları farklıdır.
Wyoming'de eyalet gelir vergisi, kurumlar vergisi ve franchise vergisi yoktur. Bu, Wyoming'i vergi açısından çok avantajlı kılar.
Delaware'de eyalet dışında elde edilen gelirler vergiden muaftır. Bu avantaj "Delaware Loophole" olarak bilinir. Delaware'de faaliyet göstermeyen ancak Delaware'de kayıtlı şirketler, eyalet gelir vergisi ödemez. Ancak yıllık 300 dolar franchise tax zorunludur.
Yabancı girişimciler için her iki eyalet de benzer vergi avantajları sunar çünkü Amerika dışı kaynaklı gelirler genellikle federal düzeyde de vergilendirilmez.
Maliyet açısından Wyoming açık ara daha avantajlıdır.
Kuruluş ücreti Wyoming'de 100 dolar, Delaware'de 110 dolardır.
Yıllık ücret Wyoming'de 60 dolar (yıllık rapor), Delaware'de 300 dolardır (franchise tax).
Beş yıllık eyalet ücreti toplamı Wyoming'de 400 dolar, Delaware'de 1.610 dolardır.
Bu fark, küçük işletmeler ve yeni girişimciler için önemli bir maliyet avantajı sağlar.
Her iki eyalet de güçlü gizlilik koruması sunar.
Wyoming'de LLC sahiplerinin isimleri kamuya açık kayıtlarda yer almaz. Güçlü charging order koruması tek üyeli LLC'ler için de geçerlidir.
Delaware'de de LLC sahiplerinin isimleri Certificate of Formation'da zorunlu değildir. Charging order koruması mevcuttur ancak tek üyeli LLC'ler için bazı belirsizlikler bulunabilir.
Varlık koruma önceliğiniz varsa Wyoming genellikle daha güçlü koruma sunar.
Bu kategoride Delaware tartışmasız liderdir.
Delaware, yatırımcılar ve hukuk firmaları tarafından standart tercih olarak kabul edilir. Y Combinator ve diğer hızlandırıcılar Delaware C-Corporation'ı önerir. Yatırım turlarında Delaware şirketi olmak avantaj sağlar.
Wyoming, yatırımcılar tarafından Delaware kadar iyi tanınmaz. Yatırım almayı planlıyorsanız, Wyoming'den Delaware'e geçiş (domestication veya conversion) gerekebilir ve bu ek maliyet ve zaman demektir.
Delaware şunlar için idealdir: Venture capital veya angel yatırım almayı planlayan startuplar, halka açılmayı (IPO) hedefleyen şirketler, büyük kurumsal müşterilerle çalışacak işletmeler, Amerika'da büyük ölçekli operasyon planlayan şirketler.
Wyoming şunlar için idealdir: E-ticaret ve dropshipping işletmeleri, dijital hizmet sağlayıcıları ve SaaS şirketleri, freelancer'lar ve danışmanlar, küçük ve orta ölçekli işletmeler, yatırım planı olmayan girişimciler.
Sonuç olarak yatırım planınız yoksa Wyoming'i, yatırım almayı planlıyorsanız Delaware'i seçin.
Delaware şirket avantajları önemli olsa da, her girişimci için doğru seçim olmayabilir. Delaware LLC'nin dezavantajlarını anlamak, doğru karar vermenize yardımcı olur.
Delaware'in yıllık 300 dolar franchise tax'ı, küçük işletmeler ve yeni başlayan girişimciler için yük oluşturabilir. Henüz gelir elde etmeyen bir işletme için bu maliyet, nakit akışını olumsuz etkileyebilir.
Wyoming'de yıllık maliyet sadece 60 dolar olduğundan, başlangıç aşamasındaki girişimciler için daha uygun olabilir. İşletmeniz büyüdüğünde ve yatırım almaya hazır olduğunuzda Delaware'e geçiş yapabilirsiniz.
Delaware'in asıl avantajı yatırımcı dostu yapısıdır. Eğer venture capital veya angel yatırım almayı planlamıyorsanız, Delaware'in sunduğu Court of Chancery ve yatırımcı tanınırlığı avantajlarından yararlanma olasılığınız düşüktür.
E-ticaret, freelance çalışma veya küçük işletme sahibiyseniz, Wyoming aynı temel avantajları (gizlilik, vergi, LLC koruması) çok daha düşük maliyetle sunar.
Delaware'de kurulan ancak başka bir eyalette fiziksel olarak faaliyet gösteren şirketler, o eyalette "foreign qualification" (yabancı şirket kaydı) yaptırmalıdır. Bu, ek dosyalama ücreti ve yıllık rapor gereksinimleri anlamına gelir.
Yabancı girişimciler için bu genellikle geçerli değildir çünkü Amerika'da fiziksel operasyon bulunmaz. Ancak ileride Amerika'da ofis açmayı veya çalışan işe almayı planlıyorsanız, bu maliyeti göz önünde bulundurmalısınız.
Delaware LLC kurduktan sonra şirketinizi aktif ve uyumlu tutmak için bazı yükümlülükleri yerine getirmeniz gerekir.
Delaware LLC'ler her yıl 1 Haziran'a kadar 300 dolar franchise tax ödemelidir.
Ödeme Delaware Division of Corporations web sitesinden online yapılabilir. Kredi kartı, ACH veya çek ile ödeme kabul edilir.
Gecikme durumunda aylık yüzde 1,5 faiz ve 200 dolar ceza uygulanır. Uzun süreli ödeme yapılmaması, şirketin "void" (geçersiz) statüsüne düşmesine neden olabilir.
Registered Agent hizmeti kesintisiz sürdürülmelidir.
Registered Agent değişikliği yapılacaksa, Delaware Division of Corporations'a bildirilmelidir. Registered Agent'ın adresi değişirse güncelleme yapılmalıdır.
İşletmenizi sonlandırmak isterseniz, Delaware şirket kapatma sürecini izlemeniz gerekir. Certificate of Cancellation dosyalanır. Tüm franchise tax borçları ödenmelidir. Dosyalama ücreti 200 dolardır.
Delaware'de şirketi kapatmadan önce tüm vergi borçlarının ödenmesi zorunludur. Aksi halde kapatma işlemi gerçekleştirilemez.
Bu seçim, iş modelinize ve hedeflerinize bağlıdır. Delaware LLC, pass-through vergilendirme, esnek yönetim ve düşük formalite sunar. Küçük işletmeler, danışmanlar ve yatırım planı olmayan girişimciler için uygundur. Delaware C-Corporation ise yatırım almayı planlayan startuplar için standarttır. Yatırımcılar hisse senedi yapısına aşinadır, QSBS vergi avantajından yararlanılabilir ve hisse opsiyonu planları kolayca oluşturulabilir. Y Combinator ve benzeri hızlandırıcılar Delaware C-Corporation'ı önerir. Sonuç olarak yatırım planınız varsa C-Corporation, yoksa LLC seçin.
Delaware Franchise Tax zamanında ödenmezse ciddi sonuçlar doğabilir. İlk olarak gecikme faizi (aylık yüzde 1,5) ve 200 dolar gecikme cezası uygulanır. Ödeme yapılmazsa şirketiniz "void" (geçersiz) statüsüne düşer ve yasal olarak iş yapma hakkınızı kaybedersiniz. Void statüsündeki bir şirket sözleşme imzalayamaz, banka işlemleri yapamaz ve dava açamaz. Şirketi yeniden aktif hale getirmek için tüm birikmiş franchise tax, gecikme faizleri ve cezalar ödenmelidir. Ayrıca reinstatement ücreti de ödenir. Bu süreç maliyetli ve zaman alıcı olabilir, bu nedenle franchise tax'ı zamanında ödemek kritik öneme sahiptir.
Evet, Delaware LLC ile hem Stripe hem de PayPal Business hesabı açabilirsiniz. Delaware, Amerika'nın en tanınmış şirket kurulum eyaleti olduğundan, bankalar ve ödeme işlemcileri Delaware LLC'lere güvenir. Hesap açılışı için genellikle şu belgeler gerekir: Certificate of Formation, EIN onay mektubu (CP575 veya 147c), ABD banka hesabı bilgileri ve şirket sahibinin pasaportu. Sirket.io PRO paketinde Stripe ve PayPal hesap açılış desteği dahildir. Delaware LLC'nin yüksek tanınırlığı sayesinde hesap açılış süreci genellikle sorunsuzdur.
Hayır, Delaware LLC kurmak için Amerika'da fiziksel olarak bulunmanız gerekmez. Tüm kuruluş süreci online veya posta yoluyla tamamlanabilir. Türkiye'den veya dünyanın herhangi bir yerinden Delaware LLC kurabilirsiniz. İhtiyacınız olan tek şey geçerli bir pasaport ve iletişim bilgileridir. Registered Agent atamanız zorunludur ancak bu hizmet profesyonel firmalardan alınabilir. Banka hesabı açılışı da çoğu fintech banka ile uzaktan gerçekleştirilebilir. Sirket.io ile Delaware LLC kurulumu tamamen uzaktan yapılabilir ve tüm süreç sizin adınıza yönetilir.
Sirket.io, 2024 yılından bu yana 2.500'den fazla şirket kuruluşu gerçekleştirmiş, uluslararası şirket kurulum hizmetlerinde uzmanlaşmış bir danışmanlık firmasıdır. Delaware LLC kurulumu konusunda kapsamlı hizmet sunuyoruz. PRO paketimiz 310 dolar olup şirket kuruluşu, EIN başvurusu, Registered Agent hizmeti, Operating Agreement, iş adresi ve banka hesabı açılış desteğini içerir. Eyalet dosyalama ücreti paket fiyatına dahildir; gizli ücret yoktur. Yatırım almayı planlayan startuplar için Delaware C-Corporation kurulum hizmeti de sunuyoruz. Tüm süreç online olarak yürütülür ve şirketiniz kısa sürede faaliyete hazır hale gelir. Detaylı bilgi ve başvuru için sirket.io adresini ziyaret edebilirsiniz.